Het komt regelmatig voor: een bedrijf betwist een overeenkomst omdat degene die de handtekening heeft gezet niet tekenbevoegd zou zijn. Wat doe je dan?
“Het is vaak een manier om een betaling uit te stellen of om er helemaal vanaf te komen”, zegt Rob de Haan van Verkoopjevordering.nl. Hij koopt vorderingen van ondernemers voor een bedrag lager dan de vordering zelf en probeert die vervolgens te innen.
Zo stond De Haan in het verleden tegenover een bekende tv-kok die een keten van een aantal restaurants en hotels had opgebouwd, met daarbij een cateringbedrijf. De general manager huurde voor enkele feesten personeel in bij een cliënt van De Haan. “Dat ging de tv-kok ineens betwisten met als argument dat nota bene de general manager niet tekenbevoegd zou zijn.”
Gerechtvaardigd vertrouwen
Als zoiets gebeurt, sta je als ondernemer niet automatisch met lege handen, zelfs als de krabbel is gezet door iemand die op papier niet namens een bedrijf mag tekenen. Daar komt de term ‘gerechtvaardigd vertrouwen’ om de hoek kijken. Als jij op basis van redelijke gronden ervan uit mag gaan dat de andere partij tekenbevoegd is, dan zal de rechter daar normaal gesproken in meegaan.
Dat is enigszins een grijs gebied, geeft De Haan toe. “Als je een miljoenendeal met de secretaresse sluit, dan moet je nattigheid voelen. Maar als jij een deal sluit met iemand die hoofdverantwoordelijk is voor een afdeling, dan valt het dubbeltje in de meeste gevallen jouw kant op.”
Zo ook in de zaak met de tv-kok. “Een general manager die dagelijks mensen aanstuurt, beslissingen neemt, onderhandelingen voert met de hoofd inkoop, daarvan mag op basis van zijn functie worden aangenomen dat-ie ook de handtekening mag zetten.”
Een ander voorbeeld is de personeelschef van een afdeling. Als je ergens solliciteert en je krijgt een contract opgestuurd van de personeelschef, niet de directeur van het bedrijf, dan mag je ervan uitgaan dat hij of zij gemachtigd is om te tekenen.
Kantonrechter
Kom je er echt niet uit met elkaar, dan is de kantonrechter de eerste stap. “Dan zul je aan moeten tonen aan de hand van de historie en context dat je er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat diegene ook gemachtigd was namens het bedrijf om te tekenen."
Als ondernemer kun je voordat je een deal sluit voorzorgsmaatregelen nemen om gedoe met tekenbevoegdheid te voorkomen. De Haan geeft drie tips.
1. Zoek uit wie tekenbevoegd is
Per rechtsvorm verschilt wie tekenbevoegd is. De eigenaar van een eenmanszaak is altijd gemachtigd om te tekenen. In een BV kan er een bestuurder tekenbevoegd zijn, maar het kan ook het hele bestuur zijn, of een groep bestuurders. Op de website van de KvK vind je hoe de bevoegdheid is geregeld per rechtsvorm.
2. Bekijk het KvK-uittreksel
Via het openbare handelsregister van de Kamer van Koophandel kun je het uittreksel opvragen. Daarin staat doorgaans of iemand vertegenwoordigingsbevoegd is, tot welk bedrag en of er nog anderen moeten tekenen.
Maar vaar niet blind op die informatie, geeft De Haan als advies. “De KvK is afhankelijk van de informatie die zij aangeleverd krijgen. Bij grote bedrijven wordt dat doorgaans goed bijgehouden. Maar als een mkb’er een tekenbevoegd iemand op straat zet, is het eerste wat hij doet niet de KvK inlichten.“
Staat jouw persoon in het uittreksel vermeld als tekenbevoegd, dan mag je ervan uitgaan dat dat zo is. “Als het verouderd blijkt te zijn, dan is dat de verantwoordelijkheid van het bedrijf.”
3. Verklaring van volmacht
Twijfel je of iemand tekenbevoegd is, dan kun je een zakenrelatie vragen om een verklaring te ondertekenen dat hij of zij gevolmachtigde is. Dan is er zeker sprake van ‘gerechtvaardigd vertrouwen’.
“Ondernemers zijn daar vaak een beetje huiverig voor”, zegt De Haan. “Het voelt als een blijk van wantrouwen.“ Maar zo voorkom je wel dat je later in discussies verzeild raakt. “Als je dan zo’n verklaring kunt laten zien, dan sta je al met 1-0 voor.”